В соответствии с ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Федерального закона об ООО, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона об ООО, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 статьи 21 ФЗ об ООО.
Рассмотрим несколько вариантов переоформления ООО, изменения состава участников.
Продажа доли третьему лицу, посредством нотариального удостоверения сделки
Между продавцом доли (части доли) и покупателем (третьим лицом) заключается договор купли-продажи доли, который подлежит нотариальному удостоверению.
В данном случае документы на регистрацию изменений подает в налоговый орган нотариус, либо лично, либо отправляет почтой. Так же понадобится подготовить заявление по форме Р14001 и заверить подпись заявителя у нотариуса. Плюсы данного варианта – быстрая передача доли. Продавцу, являющемуся, заявителем при данном виде регистрации не нужно ездить в налоговую инспекцию. Минусы – высокая цена, складывающаяся из нотариальных расходов.
Инструкция
Инструкция о смене учредителя в ООО при совершении сделки, требующей нотариального удостоверения выглядит следующим образом:
- Сбор и формирование документации о смене учредителя в ООО (договор купли-продажи доли, а также согласие супруга на совершение сделки или заявление об отсутствии брачных обязательств).
- Предоставление документов по смене учредителя в ООО на удостоверение нотариусу. Кроме учредительных документов и документов на сделку необходимо предъявить нотариусу форму Р14001, по которой вносятся изменения в ЕГРЮЛ.
- Направление нотариусом документации в регистрирующий орган.
Вход нового участника, и выход старого участника
Данный вариант предусматривает нескольких этапов государственной регистрации изменений ООО:
- Прием нового участника/участников в ООО на основании его Заявления и внесении вклада в уставной капитал. Одновременно увеличивается Уставной капитал.
- Выход «старого» участника из ООО на основании его Заявления с переходом доли Обществу и одновременным распределением доли в пользу оставшегося участника ООО.
В данном варианте существенно ниже нотариальные расходы, нежели в предыдущем варианте. Но также необходимо будет оплатить госпошлину за внесение изменений в устав ООО (800 рублей) Плюсы данного варианта – самая низкая цена при приеме/выходе нескольких участников Минусы – сроки регистрации – 15 рабочих дней, т.к. в данном случае необходимо сначала зарегистрировать вход нового участника и увеличение уставного капитала, а затем зарегистрировать выход старых участников.
Алгоритм
- Будущим участником на имя руководителя пишется заявление о вступлении в общество.
- Оформляется решение о принятии нового учредителя и увеличении уставного капитала, подлежащее обязательному удостоверению у нотариуса (п. 3 ст. 17 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
- Вносится сумма или имущество в счет оплаты доли нового участника. Указанная сумма может быть перечислена на расчетный счет предприятия либо внесена в кассу организации наличными денежными средствами, либо оплачена имуществом.
- Информация о смене учредителя в ООО представляется в регистрирующий орган.
- новая редакция Устава в 2-х экземплярах;
- решение о принятии нового участник (нотариально заверенная копия);
- документы, подтверждающие оплату вклада в уставной капитал;
- заявление по форме Р13001.
По завершении этой процедуры в обществе становится на одного участника больше. Если целью была именно замена одного участника на другого, один из этой пары участников впоследствии покидает общество в порядке, установленном ст. 26 закона № 14.
Порядок выхода участника с целью смены учредителя в ООО
- Оформляется заявление о намерении выйти из состава общества, которое необходимо заверить у нотариуса. Выход считается произведенным с момента получения заявления обществом.
- Общим собранием принимается решение о выплате заявителю действительной стоимости доли деньгами или имуществом.
- Общество, в лице руководителя обращается в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
Решая вопрос, как сменить учредителя, следует рассмотреть все возможные способы, поскольку порядок смены учредителя в ООО довольно трудоемкий. При этом следует помнить, что смена единственного участника ООО посредством его выхода из состава не допускается.
Специалисты ООО «Юридический Центр «ФЕМИДА» помогут вам подготовить необходимый пакет документов, обеспечат юридически грамотное сопровождение всей процедуры регистрации соответствующих изменений в ИФНС по г. Костроме.